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和小毛奇一样失望的还有隆美尔和他的车组乘员们，巴黎之战结束后他们意外的受到了调令，并从巴黎乘坐运输伤员的火车返回国内。一开始众人还以为是休假，但火车的行进方向打破了众人的幻想——它根本没有驶向柏林那样的大城市，而是转向南方那偏僻的山区。
参加四号坦克试验的军方代表就包括隆美尔等人，虽然失望，他们还是一丝不苟的服从了上级的命令。进入试验场后众人利用丰富的作战经验，驾驶四号坦克进行了为期半个月的试验，并根据自己的经验提出了一些改进建议。试验的末尾他们还使用四号坦克和三号坦克、雷诺坦克、维克斯坦克进行了实战演练，结果四号坦克竟然以一对三将对手击毁，更远距离的射程、更科学的车身结构、更厚实的装甲和更强大的发动机让四号坦克显得非常完美。隆美尔等人已经迫不及待的想要回到战场上体验这种新型坦克了，结果他们回到法国时仍旧使用破旧的三号坦克。
不得不返回法国是因为德军即将展开第二阶段的攻势，将法国人赶出巴黎之后，德军在短时间内攻占德勒、阿朗松、卡昂，将巴黎以东、以北和以西大部分地区纳入怀中，基本上控制了法国北部地区。利用这段时间，德军进行休整，并整修了法国、比利时境内的铁路，为前线一百多万士兵和四百多辆坦克提供了充足的补给。
第一装甲军和第二装甲军在前一段时间的作战中损失了大约三分之一的坦克，抛锚、被击毁、无法修理等等因素造成了小毛奇手里装甲力量的不足。但在二十天内国内又为他送来了三百五十辆崭新的三号坦克和充足的燃油，这让德军有了继续突击的力量。
驱散疲惫并获得充足补给的德军策划了新的攻势，其目标是聚集在图尔到奥尔良一线的法军主力。说起来好笑的很，法国人在德法边境地区布置重兵，就算巴黎受到直接威胁也不肯撤回来，眼巴巴的希望攻入德国境内迫使其投降。没想到战局的发展变化太快，眨眼间法国人就丢掉了北边七十多万大军，丢掉了首都巴黎，丢掉了北部大片国土。边境防线上的坚固工事成了摆设，安置在那里的大量重型火炮无法移动，海量物资弹药来不及搬运，法国人只好忍痛将其炸毁，走出乌龟壳一般的工事重新回到平原地带。
无奈之下法国人只好将边境地区的重兵调回来，布置在巴黎以南，试图挡住德国人的进军步伐，保卫临时政府所在地波尔图和南方领土。这里有法军第六集团军、第七集团军和第三后备军、第五后备军总共五十多万人的兵力，但缺乏强大的防御工事，也没有天险阻挡德国人的战车。北方工业区和巴黎工业区丢失后法军甚至缺乏铁丝网等防御工具，英国人的运输船被德国海军战舰阻挡，美国人倒是能够提供足够的粮食、卡车和燃油、铁丝网，却没有大量的枪炮弹药可供法军挥霍——美国陆军同样嗷嗷待哺，他们也要面对华军的巨大压力。
残酷的血战再次开始，巴黎软弱并不代表所有的法国人都软弱，即使法军后备兵也奋勇向前。他们在德军猛烈的炮火下坚守不退，和那些投降的法军士兵截然不同，伤亡数字呈几何状递增，法军将领只是看了一眼统计数字便将其丢在一旁，因为他们知道只有用士兵的牺牲才能挡住德军的前进，他们已经没有退路，在保卫国土的过程中每一个人都要做好牺牲的觉悟，就连这些将领们也不例外。
在塞纳河沿岸的特鲁瓦争夺战中，法军第二十五步兵师利用河流和工事的掩护顽强抵抗，打退德军三次进攻。之后利用德军的大意派出一支骑兵团袭击了德军的后勤补给线，迫使德军后撤十五公里，暂时解除了特鲁瓦的危机。如果这里被德军占领，法军防线将出现一个巨大的缺口，或许再次上演被德军穿插包围的危局。
击退德军的代价是二十五师超过三分之一的士兵伤亡，超过三分之二的弹药消耗一空，而且他们还没有后援，兵力不足的法军必须守住上千公里长的防线，即使上百万军队在这条防线面前也显得非常薄弱。
相对的，德军拥有还算不错的后勤补给，他们可以持续不断的炮击法军防线，可以利用飞机进行空中侦察，可以集中兵力突破法军一点，休整完毕的他们可以向某一点源源不断的投入兵力。
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